Do Inglês “to comply”, de estar em conformidade, cumprir.

Compliance é estar em conformidade com a lei.

Conformidade com leis cíveis, fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais.

Tudo para a empresa evitar multas, indenizações, reclamações trabalhistas etc.

Compliance é auditoria permanente (non-stop) dos processos produtivos nas relações da empresa com governos para combater a corrupção.

Quem contrata um serviço de Compliance deseja implementar um Programa de Integridade da Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e seu Decreto 8.420/2015, principalmente o artigo 7º, incisos VII e VIII da Lei Anticorrupção:

Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções:

VII – a cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações;

VIII – a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica;

Portanto o Contrato de Prestação de Serviços de Compliance deve prever a implementação de Mecanismos e Procedimentos Internos que demonstrem a cooperação da empresa para a apuração da infração.

E que comprovem que houve uma clara e honesta tentativa da companhia de prevenir corrupção, fraudes e inconformidades.

Outro desafio de um bom Contrato de Prestação de Serviços de Compliance é a realização de palestras, workshops, mala direta e até softwares que ajudem a convencer diretores, empregados, clientes, fornecedores e demais stakeholders a aderir a esse Programa de Integridade.

Tudo para a mitigação de riscos e diminuição dos danos à empresa em casos de processos de corrupção, fraudes e outras inconformidades: A empresa precisa poder exercer o direito ao Acordo de Leniência e reduzir o valor das multas, quando e se precisar.

Programa de Integridade

À vezes chamado programa de Compliance e Governança Corporativa, o Programa de Integridade vai ajudar sua empresa na

a) Identificação de fraudes e desvios de conduta;

b) Cooperação da organização na apuração de suas próprias infrações;

c) Manutenção de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira; e

d) Manutenção de arquivos com informações e documentos referentes à existência e ao funcionamento de programa de integridade e que poderão ser usados na Defesa da organização em eventuais ações legais do governo;

São mecanismos e procedimentos internos imprescindíveis em um Contrato de Prestação de Serviços de Compliance.

Confira!

1- Due Diligence

Segundo o Wikipédia em “Diligência prévia”, a due diligence refere-se ao processo de investigação de uma oportunidade de negócio para avaliar os riscos da transação.

A due diligence é o levantamento de informações sobre uma empresa para avaliar o risco do negócio.

A avaliação contempla ativos, passivos, fatores críticos de sucesso e fracasso, em conformidade com sua atividade econômica, lugar e contexto econômico, social e político.

Mas não é sé na aquisição de empresas. A due diligence é, também, realizada em contratos de aquisição de produtos e serviços, a due diligence de terceiros e due diligence KYC (Know Your Customer), e até mesmo na contratação de empregados, mais conhecida como background check.

É uma investigação empresarial pré-contratual para a prevenção de corrupção, fraudes e inconformidades. Para bancos e outras instituições financeiras de compra e venda de ouro, cartórios de Registro de Imóveis e Corretoras de Bitcoins, estão na moda as chamadas due diligence antilavagem de dinheiro.

Uma boa investigação empresarial prévia, bem documentada, servem de fundamento da rescisão de contratos sem multas de empresas inidôneas e da dispensa sem justa causa de empregados corruptos, tudo com base no Inquérito Administrativo dos artigos 494, 628 § 3º, 652 alínea “b”, 821 e 853 da CLT, Diligências Investigatórias do Provimento 188/2018, do Conselho Federal da OAB, ou mesmo como mecanismo e procedimento interno do indigitado artigo 7º, incisos VII e VIII da Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).

Tarefa importante: Preencha o formulário da cadeia de custódia de provas digitais e arquive os autos processo administrativo.

Due diligence nada mais é que a verificação da situação cadastral de empresas para gestão de riscos. Acesse vários briefings no artigo Situação Cadastral, Due Diligence Relâmpago de Empresas.

2- Pesquisa de Bens

Pesquisa de bens, busca de ativos, busca de bens, investigação de ativos, o nome não importa: São ações de coleta de provas acerca do patrimônio do cliente, fornecedor ou empregado a fim de obter Inteligência de crédito e cobrança.

É um mecanismo e procedimento interno de combate à corrupção e fraudes corporativas ou mesmo da recuperação de ativos desviados em casos de fraudes ou inadimplemento.

A pesquisa de bens é um componente especial da due diligence porque avalia a verdadeira capacidade econômica e financeira de um stakeholder.

Essa pesquisa de bens é fator crítico de sucesso das ações de recuperação de ativos financeiros.

Busca de ativos e investigações podem ser realizadas aleatoriamente sobre empregados sorteados para tentar descobrir aumento abrupto (e suspeito!) do patrimônio.

Essa política deve constar do Código de Ética e do Termo de Consentimento da LGPD justamente para inibir corrupção e fraude.

O Relatório de Inteligência Financeira com o escopo e resultado do trabalho de pesquisa de bens e investigação patrimonial também é um dos Procedimentos e Controles de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (PLD/FT) em conformidade com as políticas da Circular (BACEN) 3.461/2009.

Se a empresa for instituição financeira, o Relatório de Inteligência Financeira é exigência técnica de comunicação de movimentação financeira atípica e qualquer suspeita de fraude ou inconformidade previstos no Plano de Controle de Atividades Financeiras (PACF) do Banco Central do Brasil (Bacen) e do manual Melhores práticas de Prevenção à Lavagem de Dinheiro da Associação Brasileira de Bancos Internacionais (ABBI).

Tarefa importante: Arquive o Relatório de Inteligência Financeira.

Mafiosos, criminosos do colarinho branco e sonegadores adquirem patrimônio ou em nome de “laranjas” ou de registros precários ou de difícil rastreamento no Brasil e no exterior (offshore). Saiba mais no artigo Como Fazer Pesquisa de Bens Para Recuperação de Ativos Financeiros?

Não deixe de comprar o Manual de Inteligência Financeira & Investigação Empresarial – Briefing Secreto de Pesquisa de Bens e Recuperação de Ativos

3- Canal de Denúncias

O mais antigo relato de Canal de Denúncias é o Informi Rosso (Relatório Vermelho, em tradução livre), sistema do serviço secreto do Vaticano com o Santo Ofício da Inquisição e a Santa Aliança, o serviço de Inteligência do Vaticano criado pelo Papa Pio V (1566-1572) para neutralizar o protestantismo da Inglaterra da Rainha Isabel I.

Era um mecanismo simples: Uma caixa de bronze instalada na sede do Santo Ofício em Roma onde podiam ser depositados pergaminhos com acusações contra “hereges” e traidores, mesmo sem provas.

Atualmente realizado por meio telemático no site da empresa, o Canal de Denúncias é muito útil porque evita fraudes e inconformidades.

As denúncias, anônimas ou não, permitem maior assertividade do auditor ou profissional de investigação.

E porque nada supera as fontes humanas de Inteligência. Quando a denúncia e sua apuração são bem documentadas, os autos do processo administrativo também servirão de prova da cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações e da existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades.

Tarefa importante: Arquive o processo administrativo de apuração da denúncia.

O Montax Compliance Intelligence tem um Canal de Denúncias anticorrupção fácil de instalar. É um Programa de Integridade corporativa, gestão de riscos e auditorias preventivas transparente e simples.

4- Gestão de Riscos (Non Stop Compliance)

É o serviço mais difícil de ser realizado, fiscalizado e mensurado.

A gestão de riscos ou non stop compliance é o mapeamento e análise de vários fatores de riscos.

Um monitoramento do ambiente de negócios para a prevenção de danos.

Tudo em conformidade com o fator crítico definido pelo compliance da empresa.

É o monitoramento do mercado e exposição da marca no ambiente web-Internet e ambiente regulatório.

Cada indústria e atividade econômica têm vulnerabilidades próprias.

O diretor jurídico ou diretor de compliance devem identificar as maiores fontes de perdas com multas, disputas e litígios, se perdas fiscais e tributárias, ou trabalhistas e previdenciárias, ou ambientais ou consumidor.

Depois encontrar o foco dessas perdas (CG) para atacá-la ferozmente com todas as suas forças.

O inimigo são Atores (pessoas ou organizações) desonestos que aproveitam falhas do “sistema” para fraudar a empresa. Considerando que não existe sistema perfeito, infalível, a melhor estratégia é afastar Atores desonestos do sistema.

Se a “doença” fraude e corrupção não tem cura, o melhor a fazer afastar os infectados.

Tarefa importante: Identificar o fator crítico de risco e o Centro de Gravidade de forças do adversário.

Identificar os principais fatores críticos de risco exige conhecimento do mercado e da atividade econômica daquela indústria específica e estratégia. Explicamos isso detalhadamente no antológico artigo Compliance, Due Diligence e Gestão do Jurídico na Perspectiva de Clausewitz.

5- Códigos de Ética e de Conduta

A elaboração de um bom Código de Ética ou Código de Conduta, ou ainda, Manual Antifraude ou Anticorrupção ou Manual de Conformidade e sua publicação no site da empresa é elemento norteador do Programa de Integridade.

Existem vários modelos na Internet.

Muitos modelos de códigos de ética e de conduta são copiados da concorrência. Não faça isso. Elabore o seu próprio Código de Ética com base na sua cultura organizacional, a sua cultura corporativa e os valores da organização.

Chame mais atenção e coloque logo na primeira parte do Código de Ética os assuntos que o departamento jurídico e e o departamento de compliance da empresa identificaram como mais “críticos”.

Alerte mais para os fatores de risco preponderantes.

Os Códigos de Ética e de Conduta devidamente publicado no site e comprovante de entrega a cada empregado – mediante sua assinatura – é o principal mecanismo e procedimento interno de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades do artigo 7º, incisos VII e VIII da Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).

Não esqueça de fazer constar do Código de Ética que a companhia realiza auditorias aleatórias como pesquisa de bens e investigação como forma de inibir a corrupção e a fraude.

Tarefa importante: Identificar o fator crítico de risco para melhor redação do Códigos de Ética.

Clique aqui e acesse o Código de Ética e Manual Anticorrupção do Montax Compliance Intelligence.

6- Termo de Consentimento da LGPD

A elaboração de um bom Termo de Consentimento previsto na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD).

É importantíssimo que o empregado ou fornecedor tomem ciência acerca do tratamento de seus dados pessoais, especialmente do seu patrimônio e finanças, autorizando desde já a due diligence ou background check para verificação da situação cadastral da empresa fornecedora e checagem dos antecedentes do candidato a vaga de emprego.

Sem o Termo de Consentimento assinado, recomendamos não contratar, não fechar negócio.

O modelo é mais ou menos assim: “Em conformidade com o artigo 7º, inciso I da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD), declaro que sou maior de idade, li a Política Interna de Proteção de Dados Pessoais (PIPD) da empresa e dou consentimento ao tratamento de dados pessoais, para a finalidade estrita do objeto e propósito deste contrato, inclusive permito a análise dos dados transmitidos e dos serviços contratados, a fim de receber propostas comerciais específicas”. Concordo ( ) Não concordo ( )”.

Esse Termo de Consentimento é um dos principais itens do Programa de Governança em Privacidade da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD) que entendemos deve fazer parte do Programa de Integridade da Lei Anticorrupção.

Existem outros de finalidade específica, conforme o modelo abaixo.

Tarefa importante: Arquivar os Termos de Consentimento devidamente assinados.

Consulte nosso Manual de Compliance da LGPD – Guia de Conformidade Com a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais do Brasil.

Acesse aqui um modelo de Termo de Consentimento – Autorização de Uso de Dados Pessoais, Compliance de PLDFT e Devidas Diligências de finalidade específica.

FIM

MANUAL DE INTELIGÊNCIA FINANCEIRA

Roteiro de Busca de Bens, Due Diligence & Compliance , Manual do Credor

Aprenda Inteligência Financeira & Investigação Patrimonial

O que você aprenderá 

• Identificar bens do devedor e interpostas pessoas (“laranjas”) usados na ocultação de bens;

• Classificar ativos financeiros e locais de registro ou custódia;
• Localizar pessoas, empresas e bens para a recuperação de ativos;
• Identificar grupos econômicos e grupos familiares, bem como provas da conexão entre eles;
• Due diligence de prevenção de perdas;
• Compliance de PLDFT e conheça seu cliente (KYC, na sigla em Inglês) para atender ao Bacen, CVM e Susep;

• Compliance conheça seu empregado (KYE) para prevenção de fraudes internas;

• Compliance conheça seu sócio (KYP) para prevenção de fraudes internas e externas;

• Compliance conheça sua transação (KYC) para prevenção de lavagem de dinheiro;

Requisitos

• Ser usuário pesado de Internet;
• Formação em Direito, Contabilidade e Administração será um facilitador;

Descrição

Com o Manual do Credor o aluno irá aprender sobre as classes de ativos financeiros, seus locais de registro e custódia, em nome de pessoas, organizações ou interpostas pessoas (“laranjas”), averbados ou não, informados ou não na Declaração de Rendimentos do IRPF ou IRPJ. Entender como o devedor realiza a chamada “blindagem patrimonial” e outros esquemas de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores é importante para aumentar as chances de sucesso de sua Execução ou cobrança administrativa. A intenção deste curso é dar clareza e profundidade acerca do assunto “Busca de Bens do Devedor”. Ao final do curso, e se seguir o Briefing, o roteiro de buscas de bens no Brasil e EUA, o aluno conhecerá praticamente todas as classes de ativos financeiros e saberá o que devedores ricos, bem sucedidos e bem assessorados fazem para proteger seus ativos financeiros dos credores e seus Advogados.

METODOLOGIA

O curso online de busca de bens, due diligence e compliance tem uma introdução com conceitos básicos da Atividade de Inteligência e Inteligência Financeira e melhor aproveitamento do Briefing secreto de busca de bens, roteiro hands-on que permite qualquer pessoa com acesso à Internet localizar bens do devedor e descobrir por meio de qual CPF ou CNPJ ele realiza a ocultação de bens. O curso é escrito, porém, com links que remetem aos sites e sistemas de informações públicas.

Para quem é este curso

• Credores e Advogados de credores;
• Interessados em Inteligência Financeira;
• Pessoas com interesse na busca de bens para solucionar casos próprios;
• Profissionais Analistas de Inteligência Financeira;
• Operadores do Direito que desejam vender serviços especializados de recuperação de ativos;
• Para quem não quer mais ser enganado;
• Outros detalhados no site www.montaxbrasil.com.br/noticias

Saiba mais e conheça o conteúdo do curso clicando AQUI.

SOBRE O AUTOR