Uma empresa quebra no Brasil. As pesquisas patrimoniais tradicionais retornam poucos bens. Contas bancárias estão praticamente vazias, os imóveis conhecidos já foram alienados e as participações societárias formalmente registradas parecem insuficientes diante da dimensão econômica que a companhia apresentou durante anos.
Nesse momento surge uma pergunta que, em falências de maior complexidade, não deveria ser tratada como mera hipótese exótica:
parte do patrimônio pode ter sido transferida, estruturada ou mantida fora do Brasil?
A presença internacional de empresas, sócios ou administradores não significa, por si só, ocultação patrimonial. Investimentos estrangeiros, sociedades offshore, imóveis fora do país, contas internacionais, holdings, fundos, trusts e estruturas transnacionais podem ter finalidades absolutamente legítimas.
Mas, quando a trajetória econômica da empresa não é compatível com o patrimônio encontrado na massa falida, ignorar conexões internacionais pode significar encerrar a investigação antes de compreender a verdadeira estrutura patrimonial do devedor.
É nesse contexto que o Asset Tracing Internacional, também chamado de International Asset Tracing, Offshore Asset Tracing ou busca internacional de ativos, passa a fazer sentido.
Para Administradores Judiciais, credores, departamentos jurídicos, fundos e escritórios especializados em Recuperação Judicial e Falências, a questão central não é simplesmente procurar bens no exterior.
É determinar quando existem sinais suficientes para justificar uma investigação transnacional, quais ativos podem ser relevantes, qual jurisdição merece atenção e se o custo da busca é proporcional ao patrimônio potencialmente recuperável.
A MONTAX já aborda os fundamentos gerais dessa atividade em seu guia sobre Offshore Asset Tracing & Recovery e na análise sobre Asset Tracing no Brasil.
Neste artigo, o foco é específico:
quando a busca internacional de ativos realmente faz sentido dentro de uma falência brasileira?
Resposta direta: quando o Asset Tracing Internacional faz sentido em uma falência?
O Asset Tracing Internacional tende a ser justificável quando existem indícios objetivos de conexão econômica com outras jurisdições, patrimônio relevante não explicado pelas buscas domésticas e perspectiva concreta de que a localização de ativos ou estruturas estrangeiras possa alterar a estratégia de recuperação.
Em outras palavras, não basta a empresa falida ter negociado com o exterior.
É preciso encontrar sinais de que determinada jurisdição, sociedade, pessoa, investimento ou estrutura patrimonial possa ter relação relevante com o patrimônio do devedor.
Uma investigação internacional eficiente começa antes de qualquer consulta fora do Brasil.
Ela começa pela reconstrução do patrimônio e das relações econômicas no Brasil.
Falência com pouco patrimônio não significa necessariamente patrimônio inexistente
Um dos erros mais recorrentes em processos falimentares é confundir ausência de bens formalmente localizados com ausência material de patrimônio econômico.
Uma empresa pode encerrar suas atividades com poucos ativos visíveis por motivos perfeitamente legítimos. Crises prolongadas consomem caixa. Imóveis podem ter sido vendidos para financiar operações. Máquinas podem ter sido dadas em garantia. Estoques podem ter sido liquidados. Créditos podem ter se tornado incobráveis.
Mas existe outro cenário.
O patrimônio pode ter sido reorganizado antes da quebra.
Participações societárias podem ter migrado.
Empresas podem ter sido abertas fora do país.
Imóveis podem ter sido adquiridos por sociedades estrangeiras.
Recursos podem ter sido aportados em fundos.
Direitos econômicos podem ter sido transferidos.
Estruturas patrimoniais podem envolver administradores, familiares, parceiros comerciais ou pessoas jurídicas em outras jurisdições.
Nenhum desses elementos, isoladamente, prova fraude.
A função da Inteligência Financeira é justamente reconstruir o contexto e verificar se existe relação econômica demonstrável.
Por isso, antes de concluir que a massa não possui patrimônio relevante, pode ser necessário responder uma pergunta mais ampla:
onde estava o valor econômico produzido pela empresa e por quais estruturas ele circulou antes da insolvência?
Essa lógica se conecta diretamente ao estudo da MONTAX sobre quando uma massa falida aparentemente não possui ativos.
O Brasil hoje possui um regime específico de insolvência transnacional
A discussão deixou de ser apenas teórica.
A reforma promovida pela Lei nº 14.112/2020 acrescentou à Lei nº 11.101/2005 um capítulo específico sobre insolvência transnacional.
O artigo 167-A estabelece objetivos como cooperação entre autoridades brasileiras e estrangeiras, segurança jurídica, administração eficiente de insolvências transnacionais, proteção dos credores e maximização do valor dos ativos do devedor.
Essa mudança aproximou o sistema brasileiro da Lei Modelo da UNCITRAL sobre Insolvência Transnacional, adotada originalmente em 1997.
A UNCITRAL estrutura a insolvência transnacional em quatro grandes eixos: acesso, reconhecimento de procedimentos estrangeiros, medidas de assistência e cooperação entre jurisdições. A organização considera transnacional, entre outras hipóteses, a insolvência em que o devedor possui ativos em mais de um Estado ou credores localizados em jurisdição diferente daquela em que ocorre o processo principal.
O Brasil aparece entre as jurisdições que incorporaram o modelo à legislação interna, com adoção registrada em 2020.
O Conselho Nacional de Justiça também editou a Resolução nº 394/2021, instituindo regras de cooperação e comunicação direta com juízos estrangeiros em processos de insolvência transnacional.
Isso significa que a existência de ativos no exterior não precisa ser tratada como um problema completamente desconectado da falência brasileira.
Existe hoje uma infraestrutura jurídica destinada justamente a lidar com situações em que patrimônio, credores e procedimentos ultrapassam fronteiras nacionais.
Asset Tracing Internacional e insolvência transnacional não são a mesma coisa
Essa distinção é fundamental.
Asset Tracing Internacional é investigação.
Insolvência transnacional é uma estrutura jurídica e processual.
O trabalho investigativo procura localizar pessoas, sociedades, propriedades, participações, direitos e vínculos econômicos.
O processo jurídico determina o que pode ser feito depois que essas informações são encontradas.
Localizar um imóvel na Flórida não significa automaticamente que o Administrador Judicial brasileiro poderá arrecadá-lo.
Identificar uma sociedade em Portugal não significa que suas quotas pertencem ao falido.
Descobrir uma offshore não significa que exista fraude.
Encontrar um trust não prova que determinado beneficiário controla diretamente seus ativos.
Primeiro é necessário localizar.
Depois, demonstrar o vínculo.
Somente então é possível avaliar os mecanismos jurídicos adequados para preservação, reconhecimento, constrição ou recuperação.
Essa diferença entre Asset Tracing e Asset Recovery é um dos pontos mais importantes de qualquer investigação internacional.
Quais sinais podem justificar uma investigação internacional?
A busca no exterior não deveria começar porque alguém “acha” que o devedor colocou dinheiro fora do Brasil.
Ela deveria nascer de uma cadeia de sinais.
Um exemplo clássico ocorre quando os controladores mantiveram histórico profissional ou residencial no exterior.
Outro aparece quando a contabilidade, contratos ou estrutura societária revelam pagamentos internacionais recorrentes.
Também merecem atenção sociedades constituídas fora do país, procurações para representantes estrangeiros, imóveis anteriormente mencionados em documentos empresariais, participações em empresas internacionais, contas utilizadas para operações legítimas de comércio exterior, holdings estrangeiras ou referências a fundos e veículos de investimento internacionais.
O simples fato de uma empresa ter subsidiária fora do Brasil não é problema.
A pergunta é:
essa estrutura recebeu ativos ou valor econômico que deveriam ser considerados na análise da insolvência?
Offshore não é sinônimo de fraude
Esse cuidado precisa ser explícito.
Uma empresa offshore é simplesmente uma entidade constituída fora da jurisdição principal de residência ou operação de seus proprietários.
Ela pode ser utilizada para investimento internacional, planejamento sucessório, comércio exterior, participação societária ou organização patrimonial.
O mesmo vale para trusts, fundos e holdings estrangeiras.
A investigação começa quando a estrutura formal não explica adequadamente a realidade econômica.
Por exemplo:
uma sociedade estrangeira adquire ativos que antes pertenciam ao grupo falido;
um administrador brasileiro permanece exercendo controle econômico sobre empresa formalmente registrada em outra jurisdição;
direitos passam a ser recebidos por entidade ligada aos mesmos beneficiários;
ou a cronologia demonstra transferência significativa de patrimônio pouco antes da deterioração financeira.
Nesse contexto, a offshore deixa de ser apenas uma entidade estrangeira e passa a integrar o mapa patrimonial da investigação.
A pergunta mais importante é “qual jurisdição investigar?”
Pesquisar o mundo inteiro é economicamente irracional.
Uma investigação internacional eficiente precisa ser direcionada.
A jurisdição deve surgir dos dados.
Endereços, registros societários, contratos, viagens profissionais relevantes, histórico de residência, procurações, correspondências, empresas relacionadas, parceiros comerciais e operações financeiras podem indicar onde aprofundar.
Se todos os elementos apontam para Flórida, Delaware e Portugal, não há motivo para abrir uma pesquisa indiscriminada em dezenas de países.
Asset Tracing é priorização.
A investigação busca os locais com maior probabilidade de produzir informação economicamente útil.
O papel do beneficiário final
Em estruturas internacionais, a titularidade formal pode dizer pouco.
Uma sociedade pode ser proprietária de um imóvel.
Outra sociedade pode controlar essa empresa.
Um fundo pode deter participações na controladora.
Um administrador profissional pode aparecer nos registros.
Um trust pode figurar na estrutura.
O desafio passa a ser descobrir quem exerce controle e quem recebe o benefício econômico.
Essa discussão é internacionalmente relevante. Os padrões do GAFI/FATF relacionados a beneficiário final buscam aumentar a transparência de sociedades e arranjos jurídicos justamente para reduzir o uso abusivo dessas estruturas.
Para uma investigação patrimonial, portanto, o nome que aparece no registro é apenas um ponto de partida.
É necessário compreender cadeia societária, poderes de gestão, direitos econômicos e documentação relacionada.
Quando o Administrador Judicial deve olhar para fora do Brasil?
O Administrador Judicial não precisa transformar toda falência em investigação internacional.
Na maioria dos processos, isso seria desproporcional.
Mas ignorar o exterior também pode ser inadequado quando o caso contém sinais concretos.
O ponto de equilíbrio está no risco versus potencial de recuperação.
Se a massa possui passivo de dezenas ou centenas de milhões de reais, histórico internacional relevante e patrimônio doméstico inexplicavelmente pequeno, uma avaliação preliminar internacional pode ser racional.
Se o passivo é reduzido, não existem conexões externas e todas as evidências apontam para insolvência econômica genuína, gastar recursos em busca internacional provavelmente não se justifica.
O artigo da MONTAX sobre até onde o Administrador Judicial deve avançar na busca de ativos trata exatamente dessa relação entre profundidade investigativa, custo e possibilidade de recuperação.
A investigação internacional deve nascer de um mapa doméstico
Antes de pesquisar Delaware, Miami ou Lisboa, é preciso entender São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Bahia ou qualquer região em que a estrutura brasileira operava.
Isso significa reconstruir histórico societário, identificar antigos sócios, administradores, empresas relacionadas, holdings, endereços compartilhados, ativos alienados e fluxos econômicos conhecidos.
A busca internacional sem esse trabalho preliminar costuma gerar excesso de nomes e falsos positivos.
Quando o mapa brasileiro está consolidado, nomes, datas, endereços e sociedades passam a funcionar como identificadores para pesquisa externa.
Quanto mais precisa a hipótese doméstica, mais eficiente será a pesquisa internacional.
O que pode ser considerado ativo no exterior?
A investigação não deve procurar apenas imóveis.
Podem ser economicamente relevantes participações societárias, direitos creditórios, fundos, valores mobiliários, marcas, royalties, propriedade intelectual, embarcações, aeronaves, empresas operacionais, dividendos, rendimentos, contratos e outros direitos.
Ativos digitais também podem integrar determinadas investigações, respeitadas suas características técnicas e jurídicas.
Em alguns casos, o patrimônio relevante não está no próprio ativo, mas na empresa que o controla.
Por isso, Asset Tracing trabalha com relações.
Busca internacional não significa acesso a conta bancária estrangeira
Também é importante evitar expectativas irreais.
Um investigador privado não possui acesso irrestrito a extratos bancários, dados fiscais ou informações protegidas de outro país.
O trabalho geralmente começa em registros públicos, bases societárias, documentos judiciais, informações comerciais, registros imobiliários, propriedade industrial e outras fontes legalmente disponíveis.
Dados protegidos podem depender de ordem judicial, cooperação jurídica internacional, consentimento ou procedimentos específicos da jurisdição.
A investigação fornece o mapa.
O processo jurídico fornece instrumentos adicionais quando existe fundamento.
A cooperação jurídica internacional pode transformar informação em medida processual
Quando a localização de um ativo exige providência em outro país, a cooperação jurídica internacional pode ser necessária.
O Ministério da Justiça define a cooperação jurídica internacional como mecanismo formal para solicitar a outro Estado medida judicial, administrativa ou investigativa necessária a um caso concreto.
Em matéria civil e comercial, o DRCI atua como Autoridade Central brasileira na maior parte dos tratados aplicáveis e pode processar pedidos relacionados, entre outras coisas, à obtenção de documentos, informações e medidas constritivas.
Mas é importante não confundir esse mecanismo com uma ferramenta genérica de investigação.
Cooperação jurídica internacional exige procedimento adequado e finalidade jurídica definida.
Por isso a Inteligência Financeira pode ser especialmente útil antes dessa etapa.
Ela ajuda a reduzir uma pergunta ampla — “será que existem bens fora do Brasil?” — para algo operacional:
há indícios de um determinado ativo, em determinada jurisdição, relacionado a determinada pessoa ou estrutura?
A UNCITRAL criou uma lógica própria para rastreamento e recuperação em insolvências
A relevância do tema cresceu a ponto de a UNCITRAL desenvolver trabalhos específicos sobre Asset Tracing and Recovery in Insolvency Proceedings.
O Grupo de Trabalho V vem tratando de ferramentas para rastreamento civil e recuperação de ativos em processos de insolvência, demonstrando que a localização de patrimônio se tornou um problema central na administração moderna de falências.
Isso é particularmente importante porque empresas podem movimentar ativos entre jurisdições muito mais rapidamente do que processos judiciais conseguem reagir.
A inteligência precisa reduzir esse atraso informacional.
Quando a busca internacional não faz sentido
Um bom trabalho de Asset Tracing também precisa saber quando parar.
Não existe valor estratégico em transformar toda insolvência em uma investigação global.
Se não existem conexões externas concretas, a busca pode produzir apenas ruído.
Se o possível patrimônio é pequeno e o custo jurídico da recuperação supera o valor potencial, a investigação pode ser economicamente inadequada.
Se a única justificativa é a crença de que “empresário rico sempre tem dinheiro fora”, falta hipótese investigativa.
Também pode ocorrer de o ativo ser localizado, mas estar gravado por garantias superiores ao seu valor.
Nesse cenário, encontrar o patrimônio não significa recuperar valor para a massa.
O objetivo da inteligência não é provar que sempre há algo escondido.
É produzir informação para uma decisão racional.
O cálculo econômico: quanto custa procurar e quanto pode ser recuperado?
Uma investigação internacional exige recursos.
Há custos de bases de dados, documentos, traduções, profissionais locais e eventualmente medidas judiciais no exterior.
Por isso, a análise deve considerar materialidade.
Um imóvel estimado em US$ 3 milhões justifica diligências diferentes de uma participação societária sem atividade ou valor econômico demonstrável.
Da mesma maneira, uma empresa estrangeira pode existir juridicamente, mas não possuir ativos relevantes.
Não basta encontrar uma entidade.
É necessário avaliar seu valor potencial.
Um modelo prático de decisão
O primeiro passo é verificar se as buscas brasileiras explicam o desaparecimento patrimonial.
Depois, identificar conexões estrangeiras verificáveis.
Em seguida, determinar quais jurisdições apresentam maior probabilidade de conter ativos ou estruturas relevantes.
A próxima etapa é avaliar disponibilidade de fontes, possibilidade jurídica de confirmação e custo de investigação.
Somente depois disso deve-se decidir se vale avançar para recuperação, cooperação internacional ou medida judicial estrangeira.
Esse encadeamento evita tanto o abandono precoce quanto a investigação infinita.
E quando SISBAJUD e RENAJUD não encontram nada?
Uma pesquisa negativa em sistemas convencionais não responde à pergunta sobre patrimônio internacional.
Ela responde apenas à consulta realizada naquele sistema, naquele momento e com aqueles identificadores.
Por isso, quando a ausência de ativos domésticos contradiz a história econômica da empresa, pode ser necessário ampliar a investigação.
O artigo da MONTAX sobre recuperação de ativos quando SISBAJUD, RENAJUD e pesquisas convencionais não encontram bens aprofunda justamente esse problema.
Asset Tracing Internacional não substitui o trabalho jurídico
Essa talvez seja a principal conclusão.
Inteligência localiza.
Inteligência organiza.
Inteligência formula hipóteses.
Inteligência identifica documentos e relações.
Mas quem determina a consequência jurídica de determinado achado é a estratégia processual.
Um ativo localizado fora do Brasil pode exigir reconhecimento de procedimento falimentar, cooperação entre juízos, ordem judicial local, atuação de advogado estrangeiro ou outros mecanismos.
A Lei Modelo da UNCITRAL foi construída justamente para facilitar cooperação entre jurisdições e proteção de ativos em insolvências transnacionais.
Perguntas frequentes
É possível incluir bens no exterior em uma falência brasileira?
A existência de ativos fora do Brasil não impede sua consideração dentro da estratégia de uma insolvência brasileira, mas os mecanismos de reconhecimento, proteção ou recuperação dependem da jurisdição envolvida e das medidas jurídicas adequadas. A legislação brasileira hoje contém capítulo específico sobre insolvência transnacional.
Toda empresa offshore ligada ao devedor deve ser investigada?
Não. A existência de offshore é juridicamente neutra. A investigação se justifica quando há sinais de vínculo econômico relevante com o devedor, transferência patrimonial ou controle que possa alterar a compreensão do patrimônio.
O Administrador Judicial pode pedir cooperação a outro país?
A legislação de insolvência transnacional e as normas do CNJ preveem mecanismos de cooperação e comunicação entre autoridades brasileiras e estrangeiras. A forma adequada depende do caso concreto.
Asset Tracing Internacional consegue acessar contas bancárias?
Não diretamente. Dados bancários protegidos normalmente dependem de mecanismos jurídicos específicos. O trabalho investigativo privado utiliza fontes legalmente acessíveis para identificar relações e construir hipóteses que possam posteriormente fundamentar medidas formais.
Qual é a diferença entre Offshore Asset Tracing e Asset Recovery?
Asset Tracing procura localizar e compreender ativos e estruturas. Asset Recovery envolve as providências necessárias para efetivamente preservar, bloquear, negociar ou recuperar valor econômico.
Quando não vale a pena investigar no exterior?
Quando não há conexão internacional objetiva, quando o patrimônio potencial é irrelevante diante do custo ou quando os indícios disponíveis são genéricos demais para justificar diligências.
Conclusão
A internacionalização dos negócios também internacionalizou as insolvências.
Uma empresa pode quebrar no Brasil enquanto parte relevante de sua estrutura econômica permanece distribuída entre sociedades, investimentos, contratos e ativos localizados em outras jurisdições.
Isso não significa que toda falência esconda patrimônio no exterior.
Significa que uma investigação patrimonial madura precisa considerar essa possibilidade quando os fatos apontam nessa direção.
O Asset Tracing Internacional faz sentido quando existe hipótese objetiva, materialidade econômica, conexão com determinada jurisdição e possibilidade real de transformar informação em estratégia.
Para Administradores Judiciais e credores, a pergunta não deveria ser simplesmente:
“Já pesquisamos bens no Brasil?”
A pergunta mais completa é:
“Reconstruímos suficientemente a estrutura econômica do devedor para concluir onde seus ativos podem ou não estar?”
Quando a resposta é negativa e existem conexões internacionais relevantes, talvez a investigação patrimonial ainda não tenha terminado.
Referências técnicas e normativas
BRASIL. Lei nº 11.101/2005, com as alterações da Lei nº 14.112/2020. Capítulo VI-A — Insolvência Transnacional.
CONSELHO NACIONAL DE JUSTIÇA. Resolução nº 394/2021 — cooperação e comunicação direta com juízos estrangeiros em insolvências transnacionais.
UNCITRAL. Model Law on Cross-Border Insolvency (1997) e Guide to Enactment and Interpretation.
UNCITRAL. Trabalhos do Working Group V sobre Asset Tracing and Recovery in Insolvency Proceedings.
MINISTÉRIO DA JUSTIÇA E SEGURANÇA PÚBLICA. Departamento de Recuperação de Ativos e Cooperação Jurídica Internacional — cooperação jurídica internacional em matéria civil.
MONTAX INTELIGÊNCIA. Offshore Asset Tracing & Recovery; Asset Tracing no Brasil; Administrador Judicial e Busca de Ativos; Quando a Massa Falida Parece Sem Ativos.
