7 Mecanismos do Programa de Integridade e Compliance Anticorrupção, Antifraude e Antilavagem de Dinheiro

O Programa de Integridade e Compliance está previsto em várias regulamentações anticorrupção, antifraude e antilavagem de dinheiro para empresas no Brasil e no mundo.

No Brasil, a Lei Anticorrupção prevê um Programa de Integridade com um “conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes, com objetivo de: I – prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira; e II – fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional”.

.Essas políticas nasceram de leis americanas após fraudes corporativas históricas marcadas por fraudes contábeis, financeiros e dos mercados de capitais praticadas por diretores das empresas Enron e Arthur Andersen (USA), prejudicando Bolsas de Valores dos Estados Unidos da América e do mundo no ano 2000.

Os atentados às Torres Gêmeas e ao Pentágono em 2001 e posteriores relatórios da CIA apontando globalização de regimes terroristas contribuíram para a criação ou validade e eficácia da Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Recomendação Gafi/FATF 10, Circular Bacen 3978/2020 e Resolução CVM 50/2021, normas que obrigam bancos, fundos de pensão, gestoras de ativos financeiros e instituições financeiras e empresas de bens e artigos de luxo a criar “mecanismos de acompanhamento e controle” para prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e proliferação de armas de destruição em massa (PLDFT).

Seja como mecanismos e procedimentos internos de integridade anticorrupção seja como mecanismos de acompanhamento e controle antilavagem de dinheiro, o mecanismo mais famoso do Programa de Integridade e Compliance é o “Canal de Denúncias”.

Para os leigos em investigações corporativas, o Canal de Denúncias é um sistema de comunicação, de contato pessoal, telefônico ou telemático para o empregado, acionista, fornecedor ou cliente reportar corrupção, fraudes ou inconformidades na corporação. Inserido dentro do Programa de Integridade e Compliance, a diretoria encorajaria, incentivaria e daria publicidade a denúncias discretas ou anônimas por meio do Canal de Denúncias – geralmente um link na primeira página do site da companhia.

A empresa fiscalizaria a si própria, em uma clara transferência da função de Estado à entidade privada.

Sistemas de denúncias anônimas não são novidade. Exemplo antigo é o Informi Rosso, criado pelo Papa Pio V (1566-1572) para neutralizar o protestantismo da Inglaterra da Rainha Isabel I. Por meio de denúncias anônimas contra pastores protestantes, hereges, líderes comunistas e outras ameaças à Igreja Católica, delatores depositavam dados, informações e provas em uma caixa de bronze instalada na sede do Santo Ofício da Inquisição e a Santa Aliança, a Contrainteligência do Vaticano (MONTALVÃO, Marcelo Carvalho de; Inteligência & Indústria – Espionagem e Contraespionagem Corporativa; Capítulo 37 Contraespionagem Corporativa). Apesar de importante, o Canal de Denúncias não é o único mecanismo de prevenção de fraudes, corrupção e lavagem de dinheiro porque, apesar de seu caráter dissuasório, tem pouco efeito preventivo. As denúncias geralmente concernem a fatos e situações que poderiam ter sido evitados mediante outros mecanismos de integridade e compliance.

Muito Além do Canal de Denúncias, Montax Inteligência listou 7 outros mecanismos do Programa de Integridade e Compliance anticorrupção, antifraude e antilavagem de dinheiro para a corporação mitigar riscos e evitar multas… Ou reduzir o valor delas…

Confira!

Sumário – O que você vai ler aqui

1. Background Check – Verificação de Antecedentes de Candidatos a Vagas de Emprego
2. Contrato de Trabalho Especial
3. Due Diligence – Devida Diligência Investigativa de Fornecedores
4. Contrato de Fornecimento Especial
5. Workshops, Palestras, Cursos e Treinamentos Anticorrupção, Antifraude e Antilavagem de Dinheiro
6. Investigações Corporativas – Non Stop Compliance KYC, KYE, KYP e KYT – Monitoramento Contínuo
7. Relatório de Inteligência Financeira – Investigações Patrimoniais de Diretores
   

Vamos lá!

1- Background Check – Verificação de Antecedentes de Candidatos a Vagas de Emprego

As organizações são compostas por pessoas. E apesar de toda tradição, métodos e sistemas implementados, o ser humano ainda é o “elo mais fraco da corrente”. Também conhecida como Recursos Humanos Preventivos, a verificação de antecedentes ou a checagem de antecedentes dos candidatos a vagas de emprego, é o principal mecanismo de um bom programa de integridade e compliance porque a prevenção de má-contratação de colaboradores é a principal ferramenta de prevenção de danos. A ideia é evitar trazer pessoas desonestas ou problemáticas para a organização. O vampiro só entra em casa se convidado.

O departamento de integridade e compliance ou de governança, gestão de risco e conformidade da companhia – chame como quiser – deve produzir relatórios de verificação de antecedentes (background check) com a ajuda de empresas especializadas em investigações corporativas como a Montax Inteligência ou produzir internamente exigindo do candidato à vaga de emprego dados, informações e provas do Curriculum Vitae, cópia da Carteira de Trabalho e Previdência Social (CTPS) (qualificação e contratos), Consulta a Relação Anual de Informações Sociais (RAIS), Extrato de Contribuição (CNIS-INSS) – esses baixados facilmente pelo candidato pelo sistema Gov.br -, consultar softwares de consulta cadastral e Inteligência de fontes abertas (OSINT) como Google, Escavador, JusBrasil, Linkedin, Instagram, Facebook etc. Esses relatórios podem prevenir a contratação de pessoas desonestas ou com conflitos de interesses – o início de todo mal à corporação.

2- Contrato de Trabalho Especial

Todos reconhecem a importância de um bom contrato de trabalho, mas, poucos lembram de pedir ao novo empregado a assinatura de outros termos, como de recebimento e concordância com o Código de Ética e Conduta; o Programa de Integridade e Compliance da Lei Anticorrupção; o Termo de Consentimento da LGPD; e o Programa de Governança em Privacidade da LGPD.

Nesses termos de admissão o mais novo empregado concorda em submeter a si em entrevista em casos de investigação corporativa e seus dados pessoais a fim de facilitar a execução de todos os mecanismos de integridade e compliance pré-estabelecidos pela companhia. Além de dissuasório, a assinatura desses termos pode prevenir ações trabalhistas injustas.

3- Due Diligence – Devida Diligência Investigativa de Fornecedores

A due diligence está para as empresas fornecedoras o que o background check está para os novos empregados: São as devidas diligências investigativas de fornecedores para evitar a contratação de empresas e sócios com passado ruim e má-reputação, ou para descobrir quem são seus verdadeiros sócios, sócios ocultos ou Beneficiários Finais, “pessoas que, em conjunto, possuam, controlem ou influenciem significativamente, direta ou indiretamente, um cliente em nome do qual uma transação esteja sendo conduzida ou dela se beneficie” (Resolução CVM 50/2021).

A devida diligência investigativa é importante porque algumas companhias podem inadvertidamente contratar empresas de seus próprios diretores, em evidente corrupção, fraude corporativa ou conflito de interesses!

Ou serem usadas por organizações criminosas para a lavagem de dinheiro ou ocultação de bens.

De simples consulta a bancos de dados cadastrais como Serasa, BigDataCorp ou Briefing SPQR à produção de Relatórios de Devida Diligência Investigativa, mais abrangentes e profundos acerca dos fornecedores, a investigação corporativa de novos fornecedores e seus sócios De direito e De facto é mecanismo de integridade e compliance imprescindível à prevenção de fraudes corporativas (Leia também os artigos Due Diligence Financeira e Due Diligence de Franquia Empresarial – Franchising).

4- Contrato de Fornecimento Especial

Da mesma forma que os termos assinados pelo mais novo empregado da companhia, seus novos fornecedores de bens, produtos e serviços devem assinar um contrato especial com cláusulas de concordância com o Código de Ética e Conduta e o Programa de Integridade e Compliance da Lei Anticorrupção; Termo de Consentimento e Programa de Governança em Privacidade da LGPD; Termo de Confidencialidade; cláusulas de Responsabilidade Civil, Fiscal, Trabalhista e Previdenciária sobre seus empregados e prestadores de serviço; Termos de Responsabilidade Ecológica, Social e de Governança (ESG) com referências expressas à proibição de descarte inadequado de dejetos ou quaisquer forma de poluição atmosférica, sonora e visual, cumprimento de normas de segurança e medicina do trabalho, proibição de contratação de trabalhadores em condições análogas à de escravos, menores de 18 anos em trabalhos perigosos ou insalubres ou menores de 16 anos, salvo se maiores de 14 anos e na condição de Aprendiz e não praticar discriminação de origem, raça, aparência, partidarismo político, sectário-religioso etc.

Um contrato especial contém cláusulas especiais de fornecimento de bens, produtos e serviços que deve obrigatoriamente estar acompanhado dos anexos de referência. Os departamentos jurídico e de compliance devem cuidar disso conjuntamente. Além de dissuasório, a assinatura de um contrato com essas cláusulas pode prevenir fraudes e inconformidades.

5- Workshops, Palestras, Cursos e Treinamentos Anticorrupção, Antifraude e Antilavagem de Dinheiro

Esses mecanismos de integridade e compliance dispensam explicações. A ideia é promover e d-o-c-u-m-e-n-t-a-r todo e qualquer treinamento, curso, palestra ou workshop sobre o assunto Responsabilidade Ecológica, Social e de Governança (ESG) realizado pela companhia para empregados, fornecedores e clientes com enfoque em corrupção, fraudes corporativas e “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens.

E não é necessário muito investimento!

Alguns Consultores e profissionais de Inteligência Financeira, Integridade e Compliance concordariam em promover palestras gratuitas, tendo como contrapartida Certificados e da exposição de seu nome ou marca na sede de uma corporação e suas redes sociais. É um ganha-ganha de Compliance 360º porque favorável à companhia, ao palestrante, à sociedade e ao Estado.

Seguem alguns palestrantes e suas respectivas qualificações e assuntos de especialidade:

6- Investigações Corporativas – Non Stop Compliance KYC, KYE, KYP e KYT – Monitoramento Contínuo

Já fez pesquisa de antecedentes de candidatos a vagas de emprego e devidas diligências de novos fornecedores? Que tal repetir a operação depois de um tempo? Não precisa produzir relatórios sobre tudo e todos, claro. As pessoas e organizações investigadas podem ser selecionadas ou por matriz de risco ou por amostragem ou ambos. A ideia é realizar investigações corporativas constantes, o monitoramento intermitente e 360º do ambiente corporativo a fim de prever fraudes corporativas internas e externas.

A produção de Relatórios de Compliance KYC (“conheça seus clientes”), KYE (“conheça seus empregados”), KYP (“conheça seus parceiros de negócios”) e KYT (“conheça suas transações”) pode ajudar a minimizar eventuais falhas dos relatórios de background check e due diligence iniciais, além de mitigar riscos de participantes do mercado (stakeholders) e transações em andamento.

7- Relatório de Inteligência Financeira – Investigações Patrimoniais de Diretores

O mais sofisticado mecanismo de integridade e compliance, o Relatório de Inteligência Financeira é o resultado de um trabalho abrangente e profundo de investigações corporativas e patrimoniais, para a identificação de aumento abrupto – e suspeito – de patrimônio ou sinais exteriores de riqueza (SER), incompatíveis com o salário ou renda declaradas de diretores, gerentes e supervisores.

É como contar uma história a partir do final: A produção do Relatório de Inteligência Financeira segue o princípio “follow the money” para alertar suspeita de fraude ou corrupção ou indicar o destino do dinheiro roubado. O Relatório de Inteligência Financeira é uma prova em si, como um Laudo, e seus dados, informações e provas do podem servir de suporte em disputas e litígios.

Muito requisitado em casos de inadimplemento do cliente ou fornecedor, execução frustrada por crimes de fraude à execução, fraude a credores (Lei de Falências) e “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, além de auxiliar em cobranças de elevado valor econômico o Relatório de Inteligência Financeira pode auxiliar na rescisão de contrato, na demissão de empregados corruptos de alto escalão. É uma diligência investigatória/investigação defensiva necessária para evitar Reclamações Trabalhistas injustas de diretores.

Para a produção do Relatório de Inteligência Financeira, Montax Inteligência utiliza manuais especiais como o Briefing SPQR®, um roteiro de compliance, due diligence e inteligência financeira e investigações corporativas para a recuperação de ativos, bem como o Roteiro de Atuação: Persecução Patrimonial e Administração de Bens – Ministério Público Federal (2017), excelente manual de busca de ativos que deve ser observado por investidores e companhias vítimas de fraudes corporativas.

Para mais detalhes de busca de dados, informações e provas da propriedade ou controle De facto ou indireto de ativos financeiros, recomendamos assistir à Apresentação da Montax sobre Inteligência Financeira & Investigações Corporativas para a Recuperação de Ativos.

Palavras-chave:
Programa de Integridade – Devida Diligência – Due Diligence – Compliance – Verificação de Antecedentes – Checagem de Antecedentes – Relatório de Compliance Fiscal – Relatório de Inteligência Financeira – Inteligência Financeira – Roteiro de Inteligência Financeira – Investigações Corporativas – Manual de Investigações Corporativas – Investigações Internas – Recuperação de Ativos – Recuperação de Créditos – Busca de Bens – Pesquisa de Bens – Bens do Devedor – Lei 7492/1996 – Carta-Circular Coaf 1/2014 – Recomendação Gafi-FATF 10 – Circular Bacen 3978/2020 – Resolução CVM 50/2021 – Lei 14478/2022 – Departamentos Jurídicos – Diretores Jurídicos – Escritórios de Advocacia – Advogados – Bancos – Instituições Financeiras – Empresas de Gestão de Ativos – Fundos de Pensão – Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FDIC) – Non-Performing Loan (NPL) – Cooperativas de Crédito – Recuperadoras de Ativos.

SOBRE O AUTOR

Marcelo Carvalho de Montalvão é Advogado criminalista especialista em Direito Penal Econômico e investigação de crimes financeiros e diretor da Montax Inteligência, franquia de Inteligência Financeira & Investigações Corporativas para a Recuperação de Ativos, Consultoria de Risco, Compliance e Due Diligence com sede no Rio de Janeiro-RJ que já auxiliou centenas de escritórios de advocacia e departamentos jurídicos de corporações como The Coca-Cola Company (Atlanta), Petrobras S/A, PSA Group (Peugeot Citroën), Claro S/A, LG Eletronics, Kellog, Sonangol Oil & Gas, Chinatex Grains and Oils, Generali Seguros, Korea Trade Insurance Corporation (K-Sure), Estre Ambiental, Localiza Rent A Car, Cyrela, Sara Lee, Tereos, Todeschini, Magneti Marelli, Banco Pan, BTG Patual, Banco Alfa, Banco Daycoval, W3 Engenharia, Geowellex, Quantageo News Technologies e muitas outras marcas.

Autor do livro Inteligência & Indústria – Espionagem e Contraespionagem Corporativa.

Conecte-se com o Marcelo no Linkedin. Ouça o Marcelo no YouTube.