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O “Programa de Integridade” é um “conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira“.

 

Ao menos essa é a definição do Programa de Integridade na lei. A expressão “Programa de Integridade” aparece 14 vezes no Decreto 8.420/2015, que regulamentou a Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).

 

Segundo essa regulamentação, caso a empresa acusada de corrupção apresente em sua Defesa provas da existência e do efetivo funcionamento de um “Programa de Integridade”, poderá participar do Acordo de Leniência e ter penalidades menos severas.

 

É o que diz a Lei Anticorrupção.

 

Mas, o que é o “Programa de Integridade”?

 

Segundo o Decreto 8.420/2015, é um “conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira“.

 

Além de evitar perdas com fraudes corporativas, esses mecanismos e procedimentos internos vão ajudar sua empresa a evitar multas desnecessárias.

 

Um bom Programa de Integridade varia de acordo com o Objeto Social (atividade econômica) e o porte da companhia, mas, existem mecanismos e procedimentos internos básicos comuns a todas as empresas que pretendem estar em Compliance, em conformidade com a Lei Anticorrupção.

 

De quebra, a empresa vai diminuir perdas com fraudes internas.

 

 

Chief Compliance Officer (CCO), um novo cargo

 

Chief Compliance Officer (CCO) é um cargo novo, criado recentemente, mas, geralmente ocupado por ex-diretores jurídicos ou profissionais de Inteligência & Segurança Empresarial.

 

É do Chief Compliance Officer (CCO) a tarefa de implementar o Programa de Integridade.

 

A partir do orçamento definido pelo CEO ou Conselho de Administração ou comissão específica, o Chief Compliance Officer deve selecionar quais mecanismos e procedimentos internos são fundamentais.

 

O CCO deve também convencer diretores, empregados, clientes, fornecedores e demais stakeholders a aderir ao Programa de Integridade e a colaborar com seus mecanismos e procedimentos internos.

 

Enfim, o CCO deve fazer o Programa de Integridade sair do papel…

 

Tudo isso para mitigação dos riscos e danos em casos de corrupção, fraudes e outras inconformidades, e para poder exercer o direito de Acordo de Leniência e redução do valor das multas, caso necessário.

 

Ninguém espera ter que fazer um Acordo de Leniência ou implorar à redução do valor de uma multa, mas, estamos no Brasil, não na Suíça.

 

Um bom Programa de Integridade vai ajudar sua empresa na Defesa de processos administrativos de agências governamentais do Brasil como o Departamento de Polícia Federal, Receita Federal do Brasil (RFB), Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), Sindicatos e ordens de classe, B3 (BM&FBOVESPA), Comissão de Valores Mobiliários (CVM), às vezes até do exterior como a U.S. Department of Justice e U.S. Securities and Exchange Commission.

 

Seguem os 7 Procedimentos que Montax Considera Essenciais ao Compliance Anticorrupção:

 

#1 – Elaboração e aplicação dos Códigos de Ética e de Conduta

#2 – Verificação de antecedentes de candidatos a vagas de emprego (Background check)

#3 – Devidas diligências para conhecer seu cliente e fornecedor (Due diligence KYC)

#4 – Compliance 360º – Check-up Contábil, Cível, Tributário, Trabalhista e Previdenciário

#5 – Canal de Denúncias e apuração de supostas irregularidades

#6 – Comunicação, treinamento e investigação ininterruptos (Non Stop Compliance)

#7 – Arquivamentos de relatórios de auditoria e autos de processos administrativos

 

Algumas expressões estão em Inglês, porque foi o Império Anglo-estadunidense, consolidado a partir da 2ª Guerra Mundial, com sua experiência em decifrar códigos alemães e proteger pessoa e organizações de ataques inimigos (nazistas, comunistas e agora terroristas) definiu técnicas de Segurança & Contrainteligência e foi pioneiro na legislação anticorrupção e implementação de programas de integridade em empresas no mundo todo.

 

O estopim dessa política econômica foi com o escândalo de fraudes contábeis da Enron Corporation que enganou o mercado e acionistas em 2001 e gerou legislações como a Lei Sarbanes-Oxley de padronização de normas contábeis; a Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) ou Lei de Compliance Tributário Em Conta no Exterior, lei federal estadunidense que obriga pessoas e organizações dos EUA com filiais no exterior a informar à Receita Federal dos EUA todas as receitas e rendimentos obtidos no exterior, bem como a listagem de clientes estadunidenses das companhias, a fim de evitar evasão de divisas, sonegação fiscal e “lavagem” e ocultação de bens, direitos e valores; e a UK Bribery Act ou Lei do Suborno do Reino Unido, considerada “a mais dura legislação anticorrupção no mundo” porque pune com a extinção toda e qualquer organização que tenha qualquer conexão com o Reino Unido por atos de suborno ou corrupção praticados em qualquer lugar do planeta. Apesar de rigorosa, essa lei é de difícil eficácia devido a falta de fiscalização do Reino Unido ao redor do mundo.

 

Americanos e ingleses parecem rigorosos com corruptos… Não entendemos por que ainda existam tantas International Business Companies em Delaware (USA) e Overseas Companies no Reino Unido (leia-se empresas offshore) … Mas, isso é assunto para outro artigo…

 

Preparado para conhecer alguns mecanismos e procedimentos internos do Programa de Integridade da Lei Anticorrupção?

 

Então vamos lá!

 

 

#1 – Elaboração e aplicação dos Códigos de Ética e de Conduta

 

É aqui que começa o jogo.

 

Os Códigos de Ética e de Conduta (que podem ser um só ou separadamente) são uma espécie de Constituição da companhia no sentido de impor regras acerca das relações entre a corporação e seus colaboradores, acionistas, clientes e fornecedores.

 

E especificar as práticas consideradas inadequadas entre os colaboradores e entre esses e terceiros, principalmente fornecedores e clientes.

 

Os Códigos de Ética e de Conduta devem estabelecer o Programa de Integridade e seus mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades.

 

Montax Inteligência auxilia empresas na elaboração de seu Código de Ética e Manual Anticorrupção, em conformidade com seu Objeto Social, atividades econômicas e cultura organizacional, que servirão de base legal e prática de Compliance & Governança Corporativa, com os principais objetivos do Programa de Integridade, que são

 

1) Identificação de fraudes e desvios de conduta;
2) Cooperação da organização na apuração de suas próprias infrações;
3) Manutenção de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira; e
4) Manutenção de arquivos com informações e documentos referentes à existência e ao funcionamento de Programa de Integridade, úteis na Defesa da companhia em eventuais ações legais do governo;

 

Os Códigos de Ética e de Conduta devem ser entregues conjuntamente com cada Contrato de Trabalho ou Contrato de Serviços ou Contrato de Compra-e-venda celebrados com cada empregado ou fornecedor ou cliente e publicados no site da companhia e no hall de entrada de seus escritórios, sedes operacionais e galpões.

 

Se possível, cada stakeholders deve assinar uma versão, dando ciência do conteúdo dos Códigos de Ética e de Conduta.

 

Empregados e demais stakeholders não poderão dizer que “não sabiam” das regras.

 

Modelo de Código de Ética e Manual Anticorrupção da Montax Inteligência

 

 

#2 – Verificação de antecedentes de candidatos a vagas de emprego (Background check)

 

A checagem de antecedentes dos candidatos a vagas de emprego (Background check) é o mecanismo ou procedimento interno de integridade mais importante de uma organização.

 

Se a companhia quiser evitar fraudes e corrupção, a fraude envolvendo empresas públicas, autarquias e agentes do Estado, deve antes de qualquer coisa lançar mão desse mecanismo ou procedimento interno de integridade: Verificar os antecedentes criminais, cíveis e profissionais (trabalhistas) dos candidatos a vagas de emprego.

 

Da mesma forma que a Magistratura, a Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) e outras ordens como a Maçonaria realizam um escrutínio de seus candidatos, realizam um levantamento de informações acerca das pessoas que pretendem ingressar em suas consagradas instituições, inclusive com pesquisa social que inclui entrevistas com vizinhos, familiares e amigos e outras fontes humanas de Inteligência, as companhias devem realizar investigação corporativa prévia acerca dos candidatos a vagas de emprego.

 

É só um emprego privado, não é um emprego público com direito a estabilidade e o candidato, se contratado, poderá ser dispensado quando o gestor quiser. Porém, se a empresa trouxer para dentro de suas fileiras uma pessoa desonesta ou mal intencionada, o estrago poderá ser grande.

 

Portanto, antes de contratar um novo empregado, seja diretor, gerente ou entregador, realize pesquisa de antecedentes acerca do candidato a vaga de emprego ou consulte uma agência de Inteligência & Investigações especializada em verificação de antecedentes (Background check).

 

 

#3 – Devidas diligências para conhecer seu cliente e fornecedor (Due diligence KYC)

 

De mesma forma que a companhia deve realizar a checagem de antecedentes dos candidatos a vagas de emprego (Background check), ou seja, das pessoas físicas que integrarão os times da organização, a empresa deve realizar uma investigação prévia acerca das pessoa jurídicas que pretendem negociar com a companhia, seja como cliente seja como fornecedor.

 

As devidas diligências para conhecer com mais profundidade o cliente ou fornecedor são chamadas Due diligence KYC (sigla em Inglês para “Know Your Customer”) e funcionam como excelente mecanismo ou procedimento interno de integridade mais importante de uma organização.

 

Se a companhia quiser evitar fraudes e corrupção, não basta só investigar seus empregados, o pessoal interna corporis, mas, o pessoal de fora, clientes e fornecedores.

 

Pessoas mal intencionadas podem se travestir de empresas, constituindo sociedades empresárias e outras pessoas físicas e realizar compras ou se cadastrar como fornecedores para fraudar a companhia ou envolvê-la em atos de corrupção.

 

Devidas diligências (Due diligence) sobre potenciais clientes e candidatos a fornecedores é outro importante mecanismo ou procedimento interno de integridade porque previne fraudes e inconformidades.

 

E deve ser realizado Background check sobre os fundadores e sócios da empresa cliente ou fornecedora.

 

Se a companhia for do setor bancário ou financeiro ou securitário, além das devidas diligências comuns  a todas as indústrias deve realizar também as devidas diligências de prevenção da lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo (PLDFT) Compliance Anti Lavagem de Dinheiro da Circular (BACEN) 3.978/2020, Instrução (CVM) 617/2019 e Circular (SUSEP) 612/2020.

 

Due diligence KYC serve para evitar negócios com organizações com histórico de problemas ou constituídas por pessoas problemáticas que podem envolver a companhia em ações legais ou prejudiciar a marca e a imagem corporativa.

 

Antes de realizar uma venda ou adquirir um produto ou serviço, ou seja, antes de fechar negócio com um novo cliente ou fornecedor, realize devidas diligências para conhecer com mais profundidade o novo cliente ou fornecedor ou consulte uma agência de Inteligência & Investigações especializada em Due diligence KYC.

 

No artigo Fundos, Lavagem de Dinheiro, CVM & Compliance demonstramos como a Instrução (CVM) 617/2019 criou a Política de PLDFT, espécie de Programa de Integridade das Asset Management e outras instituições financeiras, obrigando-as a realizar Due Diligence KYC

 

 

Para pesquisa de antecedentes de candidatos a vagas de emprego (Background check), Devidas diligências de clientes e fornecedores (Due diligence KYC) e prevenção a lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo (PLDFT), o Chief Compliance Officer (CCO) e demais integrantes do Departamento de Compliance podem realizar um curso online de Inteligência Financeira – Due Diligence, Pesquisa de Bens & Compliance de Prevenção a Lavagem de Dinheiro – Roteiro de Proteção e Recuperação de Ativos. Clique no banner abaixo para acessar agora mesmo o seu Manual:

 

Inteligência Financeira – Due Diligence, Pesquisa de Bens & Compliance de Prevenção a Lavagem de Dinheiro – Roteiro de Proteção e Recuperação de Ativos

 

 

#4 – Compliance 360º – Check-up Contábil, Cível, Tributário, Trabalhista e Previdenciário

 

“Casa de ferreiro, espeto de pau” (Autor desconhecido).

 

A frase acima é um axioma sobre pessoas e organizações especializadas que não atendem de forma especial a si próprias.

 

No caso do Programa de Integridade, não adianta nada se preocupar somente com as ameaças externas (candidatos a vagas de emprego, clientes e fornecedores) e esquecer das ameaças internas, das falhas de seus próprio pessoal.

 

E as falhas internas que constituem as maiores ameaças a uma organização são aquelas que podem causar graves impactos financeiros, ambientais e legais como as inconformidades contábeis, danos civis, sonegação ou omissão fiscal, tributária e dívidas trabalhistas e previdenciárias.

 

A companhia deve relatar e arquivar a comunicação entre o Chief Compliance Officer (CCO) e o Diretor Financeiro, o Controller, o Diretor Jurídico e o Diretor de Recursos Humanos (RH) na tentativa de sanar eventuais inconformidades legais e diminuir os riscos de dívidas cíveis, fiscais e trabalhistas.

 

Essa comunicação de certo poderá expor a companhia, revelar fraudes ou inconformidades dos quais os fiscais do governo talvez nem imaginavam, porém, é importante arquivar ao menos Memorandos de Entendimento ou Resoluções ou Atas de Reuniões de Diretores que esclareçam as inconformidades e demonstrem a sincera intenção do Chief Compliance Officer (CCO) em solucioná-las.

 

Uma simples Due diligence tendo como pessoa de interesse a própria companhia poderá revelar seus histórico de disputas e litígios e, consequentemente, alertar os diretores acerca de suas principais inconformidades. Exemplo: Se existem muitas Reclamações Trabalhistas e se o pedido mais comum delas for o pagamento de “horas extras”, talvez a empresa esteja contratando pessoas inadequadas para a função ou com histórico de criação de problemas ou mesmo deixando de contratar mais pessoas, forçando os membros da equipe a trabalhar além do horário combinado.

 

Compliance 360º é parte delicada do Programa de Compliance porque envolve apontar ou reconhecer erros de gestão de diretorias. Aqui separamos os Chief Compliance Officer pitbulls dos CCO chiuaua.

 

Amparado nos Códigos de Ética e Conduta e com bastante jogo-de-cintura, o CCO deve produzir e enviar relatórios de auditoria interna ou externa acerca de cada departamento e promover reuniões com seus respectivos diretores, quer para esclarecimentos e correção dos trabalhos quer para encontrar soluções.

 

Tudo deve ser documentado, de preferência lavrando-se uma Ata da Reunião.

 

Se os relatórios de auditoria serão produzidos interna ou externamente, por empresa terceirizada de Inteligência & Investigações, com ou sem comunicação prévia do diretor do departamento, dependem das atribuições do Chief Compliance Officer e do que ficou estabelecido nos Códigos de Ética e Conduta.

 

É no Compliance 360º que se revela o comprometimento do CEO e do Conselho de Administração.

 

No artigo Situação Cadastral, Due Diligence Relâmpago de Empresas demonstramos como fazer uma investigação corporativa prévia rápida de clientes e fornecedores, inclusive nós mesmos

 

 

#5 – Canal de Denúncias e apuração de supostas irregularidades

 

O Canal de Denúncias é um receptáculo, a caixa de coleta de denúncias anônimas ou não de fraudes e irregularidades.

 

Ela já foi uma caixa de correio (físico), instalada em local discreto da empresa. Atualmente é uma caixa de mensagens eletrônicas (e-mail) ou serviço de atendimento telefônico (tele-atendimento).

 

O objetivo do Canal de Denúncias é

 

a) receber denúncias – anônimas ou não – de fraudes e inconformidades; e

b) apurar as ocorrências ali relatadas, de preferência por meio de um processo administrativo de Auditoria interna ou externa transparentes e que dêem chance de defesa à pessoa delatada.

 

O Canal de Denúncias é um canal de delação, premiada ou não.

 

O Canal de Denúncias e sua apuração escorreita são um dos mais eficazes mecanismos e procedimentos internos de integridade por sua assertividade e prevenção. É contrainteligência a serviço do Compliance & Mitigação de Riscos.

 

Se houver falha em seus sistemas de checagem de antecedentes de candidatos a vagas de emprego (Background check) e de devidas diligências de clientes e fornecedores (Due diligence KYC), é por meio do Canal de Denúncias que empregados honestos e até terceiros vão indicar fraudes ou inconformidades.

 

As denúncias devem ser apuradas com cautela, para evitar calúnia ou denuncismo, e as investigações corporativas e auditorias externas devem ser muito bem documentadas (não basta ser bom, tem que parecer ser bom).

 

O Canal de Denúncias pode mitigar riscos com fraudes maiores que o CCO não poderia prever sem a ajuda de um denunciante, um delator anônimo.

 

Mas, atenção: O Canal de Denúncias deve ser instalado, divulgado e ter seu uso incentivado pela empresa. E tudo deve ser muito bem documentado. O Canal de Denúncias pode ser interno, mas, a apuração de fraude ou inconformidade nele relatada deve ser realizada de preferência por empresa terceirizada especializada em Inteligência & Investigações corporativas.

 

 

#6 – Comunicação, treinamento e investigação ininterruptos (Non Stop Compliance)

 

Não adianta ser, tem que parecer ser.

 

Essa máxima se aplica tanto na política quanto nos negócios.

 

Não adianta nada ter um Programa de Integridade de ninguém o conhece…

 

O Programa de Integridade e todos os seus mecanismos e procedimentos internos têm que ser amplamente divulgados com comunicação social ao público interno e externo. Colaboradores de todos os níveis hierárquicos, clientes, fornecedores, consumidores e o público em geral devem saber da existência desses mecanismos e procedimentos internos ou, ao menos, acessá-los facilmente pela Internet.

 

Além de ativar os mecanismos e procedimentos internos e solucionar fraudes e inconformidade com a ajuda do público em geral, a publicidade do Programa de Integridade é outro ponto a favor da companhia na hipótese de flagrante ou multas por corrupção, fraude ou inconformidade.

 

Além da comunicação social por meio de jornais, folders e e-mails, devem ser realizadas palestras, workshops e treinamentos periódicos das equipes diretamente envolvidas com os mecanismos e procedimentos internos mencionados, bem como para incentivar os demais colaboradores a não praticar infrações e a delatá-las.

 

Non Stop Compliance também se aplica às investigações ininterruptas e aleatórias que podem recair sobre todo e qualquer pessoa ou departamento, política que funciona como uma mecanismo dissuasivo da prática de fraudes e inconformidades.

 

Em um artigo antológico discorremos sobre Compliance, Due Diligence e Gestão do Jurídico na Perspectiva de Clausewitz

 

 

#7 – Arquivamentos de relatórios de auditoria e autos de processos administrativos

 

Por último, e não menos importante, a companhia deve arquivar corretamente os relatórios de auditoria interna e externa e os autos dos processos administrativos.

 

Parece bobagem mas muitas empresas “perdem” esses arquivos, ficando impossibilitadas de comprovar fatos relevantes em processos judiciais e administrativos.

 

Lembrando que esses arquivos cuidam de fraudes e inconformidades, logo, muitos desses arquivos são alvo de roubo de dados e informações por pessoal interno ou Hackers. Colaboradores investigados podem persuadir colegas a roubar pastas ou deletar arquivos gravados no computador, enfim, a sumir com provas que poderão incriminá-los em Diligências Investigatórias e/ou Investigação Defensiva do Provimento 188/2018, do Conselho Federal da OAB, ou em Inquérito Administrativo dos artigos 494, 628 § 3º, 652 alínea “b”, 821 e 853 da CLT.

 

Se as provas produzidas em relatório de auditoria ou Canal de Denúncia forem prejudiciais a um empregado corrupto, ele pode tentar apagá-las, logo, o CCO deve cuidar para que somente o pessoal autorizado tenha acesso aos arquivos confidenciais da companhia.

 

E esses arquivos devem ser facilmente acessados, o mais breve possível, a contar da data de sua solicitação por fiscais do governo. A pronta resposta em tempo exíguo com entrega de material satisfatório demonstra a existência e eficácia do Programa de Integridade.

 

 

Quê preciso para a Montax Inteligência analisar um caso?

 

Para auxiliar na elaboração dos Código de Ética e Conduta, realizar Background check, Due diligence KYC ou Due diligence 360 graus, investigação ou apuração de denúncias, o Chief Compliance Officer (CCO) ou Diretor Jurídico da companhia devem enviar e-mail para montax@montaxbrasil.com.br informando o que se segue:

 

a) Um breve relato dos fatos, com datas e valor econômico do dano ou ameaça;

b) Nome completo, CPF, e-mail e telefones dos envolvidos com as supostas fraudes ou inconformidades;

 

A partir dessas informações, analisaremos o caso e entregaremos orçamento de investigação corporativa.

 

 

Um Manual de Inteligência Financeira da Montax Inteligência. Um roteiro de Busca de Bens que não dependem da Justiça. Um método de Compliance Anti Lavagem de Dinheiro. Um Briefing secreto de Pesquisa de Bens. Um sistema de Recuperação de Ativos Uma lista de links úteis à recuperação de créditos Listagem com aproximadamente 20 sistemas de busca de bens na Justiça (inclusive dados cadastrais das 7 principais empresas de intermediadoras de pagamentos online, onde absurdamente muitos devedores atualmente “lavam” ou ocultam bens).

 

 

 

 

 

 

SOBRE O AUTOR

Marcelo Carvalho de Montalvão é diretor da Montax Inteligência, franquia de Inteligência & Investigações que já auxiliou centenas de escritórios de advocacia e departamentos jurídicos de empresas como PSA Group (Peugeot Citroën), Cyrela, LG Eletronics, Localiza Rent A Car, Sara Lee, Kellog, Tereos, Todeschini, Sonangol Oil & Gas, Chinatex Grains and Oils, Generali Seguros, Estre Ambiental, Magneti Marelli, Banco Pan, BTG Pactual, Banco Alfa, W3 Engenharia, Geowellex e muitas outras marcas.

Especialista em Direito Penal Econômico e solução de crimes financeiros como estelionato (fraude), fraude a credoresfraude à execuçãoevasão de divisas e “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores.

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Due Diligence | Pesquisa de Bens | Investigação Empresarial | Compliance Intelligence

 

 

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Do Inglês “to comply”, de estar em conformidade, cumprir.

Compliance é estar em conformidade com a lei.

Conformidade com leis cíveis, fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais.

Tudo para a empresa evitar multas, indenizações, reclamações trabalhistas etc.

Compliance é auditoria permanente (non-stop) dos processos produtivos nas relações da empresa com governos para combater a corrupção.

Quem contrata um serviço de Compliance deseja implementar um Programa de Integridade da Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e seu Decreto 8.420/2015, principalmente o artigo 7º, incisos VII e VIII da Lei Anticorrupção:

Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções:

VII – a cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações;

VIII – a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica;

Portanto o Contrato de Prestação de Serviços de Compliance deve prever a implementação de Mecanismos e Procedimentos Internos que demonstrem a cooperação da empresa para a apuração da infração.

E que comprovem que houve uma clara e honesta tentativa da companhia de prevenir corrupção, fraudes e inconformidades.

Outro desafio de um bom Contrato de Prestação de Serviços de Compliance é a realização de palestras, workshops, mala direta e até softwares que ajudem a convencer diretores, empregados, clientes, fornecedores e demais stakeholders a aderir a esse Programa de Integridade.

Tudo para a mitigação de riscos e diminuição dos danos à empresa em casos de processos de corrupção, fraudes e outras inconformidades: A empresa precisa poder exercer o direito ao Acordo de Leniência e reduzir o valor das multas, quando e se precisar.

 

Programa de Integridade

 

À vezes chamado programa de Compliance e Governança Corporativa, o Programa de Integridade vai ajudar sua empresa na

a) Identificação de fraudes e desvios de conduta;

b) Cooperação da organização na apuração de suas próprias infrações;

c) Manutenção de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira; e

d) Manutenção de arquivos com informações e documentos referentes à existência e ao funcionamento de programa de integridade e que poderão ser usados na Defesa da organização em eventuais ações legais do governo;

São mecanismos e procedimentos internos imprescindíveis em um Contrato de Prestação de Serviços de Compliance.

Confira!

 

 

1- Due Diligence

 

Segundo o Wikipédia em “Diligência prévia”, a due diligence refere-se ao processo de investigação de uma oportunidade de negócio para avaliar os riscos da transação. A due diligence é o levantamento de informações sobre uma empresa para avaliar o risco do negócio. A avaliação contempla ativos, passivos, fatores críticos de sucesso e fracasso, em conformidade com sua atividade econômica, lugar e contexto econômico, social e político. Mas não é sé na aquisição de empresas. A due diligence é, também, realizada em contratos de aquisição de produtos e serviços, a due diligence de terceiros e due diligence KYC (Know Your Customer), e até mesmo na contatação de empregados, mais conhecida como background check. É uma investigação empresarial pré-contratual para a prevenção de corrupção, fraudes e inconformidades. Para bancos e outras instituições financeiras de compra e venda de ouro, cartórios de Registro de Imóveis e Corretoras de Bitcoins, estão na moda as chamadas due diligence antilavagem de dinheiro. Uma boa investigação empresarial prévia, bem documentada, servem de fundamento da rescisão de contratos sem multas de empresas inidôneas e da dispensa sem justa causa de empregados corruptos, tudo com base no Inquérito Administrativo dos artigos 494, 628 § 3º, 652 alínea “b”, 821 e 853 da CLT, Diligências Investigatórias do Provimento 188/2018, do Conselho Federal da OAB, ou mesmo como mecanismo e procedimento interno do indigitado artigo 7º, incisos VII e VIII da Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).

Tarefa importante: Preencha o formulário da cadeia de custódia de provas digitais e arquive os autos processo administrativo.

Due diligence nada mais é que a verificação da situação cadastral de empresas para gestão de riscos. Acesse vários briefings no artigo Situação Cadastral, Due Diligence Relâmpago de Empresas.

 

 

2- Pesquisa de Bens

 

Pesquisa de bens, busca de ativos, busca de bens, investigação de ativos, o nome não importa: São ações de coleta de provas acerca do patrimônio do cliente, fornecedor ou empregado a fim de obter Inteligência de crédito e cobrança. É um mecanismo e procedimento interno de combate à corrupção e fraudes corporativas ou mesmo da recuperação de ativos desviados em casos de fraudes ou inadimplemento. A pesquisa de bens é um componente especial da due diligence porque avalia a verdadeira capacidade econômica e financeira de um stakeholder. A pesquisa de bens é fator crítico de sucesso das ações de recuperação de ativos financeiros. Busca de ativos e investigações podem ser realizadas aleatoriamente sobre empregados sorteados para tentar descobrir aumento abrupto (e suspeito!) do patrimônio. Essa política deve constar do Código de Ética e do Termo de Consentimento da LGPD justamente para inibir corrupção e fraude. O Relatório de Inteligência Financeira com o escopo e resultado do trabalho de pesquisa de bens e investigação patrimonial também é um dos Procedimentos e Controles de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (PLD/FT) em conformidade com as políticas da Circular (BACEN) 3.461/2009. Se a empresa for instituição financeira, o Relatório de Inteligência Financeira é exigência técnica de comunicação de movimentação financeira atípica e qualquer suspeita de fraude ou inconformidade previstos no Plano de Controle de Atividades Financeiras (PACF) do Banco Central do Brasil (Bacen) e do manual Melhores práticas de Prevenção à Lavagem de Dinheiro da Associação Brasileira de Bancos Internacionais (ABBI).

Tarefa importante: Arquive o Relatório de Inteligência Financeira.

Mafiosos, criminosos do colarinho branco e sonegadores adquirem patrimônio ou em nome de “laranjas” ou de registros precários ou de difícil rastreamento no Brasil e no exterior (offshore). Saiba mais no artigo Como Fazer Pesquisa de Bens Para Recuperação de Ativos Financeiros?

Não deixe de ver nosso Manual de Inteligência Financeira & Investigação Empresarial – Briefing Secreto de Pesquisa de Bens e Recuperação de Ativos

 

 

3- Canal de Denúncias

 

O mais antigo relato de Canal de Denúncias é o Informi Rosso (Relatório Vermelho, em tradução livre), sistema do serviço secreto do Vaticano com o Santo Ofício da Inquisição e a Santa Aliança, o serviço de Inteligência do Vaticano criado pelo Papa Pio V (1566-1572) para neutralizar o protestantismo da Inglaterra da Rainha Isabel I. Era um mecanismo simples: Uma caixa de bronze instalada na sede do Santo Ofício em Roma onde podiam ser depositados pergaminhos com acusações contra “hereges” e traidores, mesmo sem provas. Atualmente realizado por meio telemático no site da empresa, o Canal de Denúncias é muito útil porque evita fraudes e inconformidades. As denúncias, anônimas ou não, permitem maior assertividade do auditor ou profissional de investigação. E porque nada supera as fontes humanas de Inteligência. Quando a denúncia e sua apuração são bem documentadas, os autos do processo administrativo também servirão de prova da cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações e da existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades.

Tarefa importante: Arquive o processo administrativo de apuração da denúncia.

Botão de Denúncia

O Montax Compliance Intelligence tem um Canal de Denúncias anticorrupção fácil de instalar. É um Programa de Integridade corporativa, gestão de riscos e auditorias preventivas transparente e simples.

 

 

4- Gestão de Riscos (Non Stop Compliance)

 

É o serviço mais difícil de ser realizado, fiscalizado e mensurado. A gestão de riscos ou non stop compliance é o mapeamento e análise de vários fatores de riscos. Um monitoramento do ambiente de negócios para a prevenção de danos. Tudo em conformidade com o fator crítico definido pelo compliance da empresa. É o monitoramento do mercado e exposição da marca no ambiente web-Internet e ambiente regulatório. Cada indústria e atividade econômica têm vulnerabilidades próprias. O diretor jurídico ou diretor de compliance devem identificar as maiores fontes de perdas com multas, disputas e litígios, se perdas fiscais e tributárias, ou trabalhistas e previdenciárias, ou ambientais ou consumidor. Depois encontrar o foco dessas perdas (CG) para atacá-la ferozmente com todas as suas forças. O inimigo são Atores (pessoas ou organizações) desonestos que aproveitam falhas do “sistema” para fraudar a empresa. Considerando que não existe sistema perfeito, infalível, a melhor estratégia é afastar Atores desonestos do sistema. Se a “doença” fraude e corrupção não tem cura, o melhor a fazer afastar os infectados.

Tarefa importante: Identificar o fator crítico de risco e o Centro de Gravidade de forças do adversário.

Identificar os principais fatores críticos de risco exige conhecimento do mercado e da atividade econômica daquela indústria específica e estratégia. Explicamos isso detalhadamente no antológico artigo Compliance, Due Diligence e Gestão do Jurídico na Perspectiva de Clausewitz.

 

 

5- Códigos de Ética e de Conduta

 

A elaboração de um bom Código de Ética ou Código de Conduta, ou ainda, Manual Antifraude ou Anticorrupção ou Manual de Conformidade e sua publicação no site da empresa é elemento norteador do Programa de Integridade. Existem vários modelos na Internet. Muitos modelos de códigos de ética e de conduta são copiados da concorrência. Não faça isso. Elabore o seu próprio Código de Ética com base na sua cultura organizacional, a sua cultura corporativa e os valores da organização. Chame mais atenção e coloque logo na primeira parte do Código de Ética os assuntos que o departamento jurídico e e o departamento de compliance da empresa identificaram como mais “críticos”. Alerte mais para os fatores de risco preponderantes. Os Códigos de Ética e de Conduta devidamente publicado no site e comprovante de entrega a cada empregado – mediante sua assinatura – é o principal mecanismo e procedimento interno de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades do artigo 7º, incisos VII e VIII da Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção). Não esqueça de fazer constar do Código de Ética que a companhia realiza auditorias aleatórias como pesquisa de bens e investigação como forma de inibir a corrupção e a fraude.

Tarefa importante: Identificar o fator crítico de risco para melhor redação do Códigos de Ética.

Code of Ethical Conduct | Engineering New Zealand

Clique aqui e acesse o Código de Ética e Manual Anticorrupção do Montax Compliance Intelligence.

 

 

6- Termo de Consentimento da LGPD

 

A elaboração de um bom Termo de Consentimento previsto na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD). É importantíssimo que o empregado ou fornecedor tomem ciência acerca do tratamento de seus dados pessoais, especialmente do seu patrimônio e finanças, autorizando desde já a due diligence ou background check para verificação da situação cadastral da empresa fornecedora e checagem dos antecedentes do candidato a vaga de emprego. Sem o Termo de Consentimento assinado, recomendamos não contratar, não fechar negócio. O modelo é mais ou menos assim: “Em conformidade com o artigo 7º, inciso I da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD), declaro que sou maior de idade, li a Política Interna de Proteção de Dados Pessoais (PIPD) da empresa e dou consentimento ao tratamento de dados pessoais, para a finalidade estrita do objeto e propósito deste contrato, inclusive permito a análise dos dados transmitidos e dos serviços contratados, a fim de receber propostas comerciais específicas”. Concordo ( ) Não concordo ( )”. Esse Termo de Consentimento é um dos principais itens do Programa de Governança em Privacidade da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD) que entendemos deve fazer parte do Programa de Integridade da Lei Anticorrupção.

Tarefa importante: Arquivar os Termos de Consentimento devidamente assinados.

Consulte nosso Manual de Compliance da LGPD – Guia de Conformidade Com a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais do Brasil.

 

 

 

Quer orçamento de Due Diligence & Inteligência Financeira?

Envie uma mensagem para montax@montaxbrasil.com.br ou WhatsApp (21) 99682-0482 informando a) o CPF/CNPJ dos Atores de interesse e b) o Valor Econômico do negócio ou quantia que pretende recuperar

 

Você Consegue Mesmo Recuperar Ativos ou Ganhar Dinheiro com Cobranças?

Antes de responder, deixa eu ver se isso acontece com você:

1- Você tem uma Sentença favorável ou título de crédito ou carteira de direitos creditórios (que não foi fácil conseguir);

2- Contratou Advogados ou Estagiários para distribuir e “dar andamento” aos processos de Execução;

3- Preencheu guias de custas (taxas), distribuiu Execuções e pediu ao juiz para penhorar bens do devedor;

4- Mas, os processos “não andam” porque você e seu time não conseguem ENCONTRAR BENS do devedor;

5- Algumas vezes sequer consegue LOCALIZAR O DEVEDOR (senão nas redes sociais desfrutando da Dolce Vitta…)…

Agora vou te responder.

Você não vai conseguir a efetiva Recuperação de Ativos em Cobranças ou Execuções se não for capaz de LOCALIZAR PESSOAS, EMPRESAS E BENS.

De nada adianta conhecer todo o Código Civil ou Código de Processo Civil ou a CLT e ser especialista em Direito Civil, Processual Civil ou Direito do Trabalho e Processual do Trabalho se você não entende de crimes financeiros como “fraude à execução, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens”.

Você precisa descobrir a estratégia de blindagem patrimonial do devedor.

Ou você consulta um Advogado especialista em Direito Penal Econômico ou… Estuda o “Manual de Inteligência Financeira & Investigação Empresarial – Briefing Secreto de Pesquisa de Bens e Recuperação de Ativos”… Ele é ideal para Advogados especialistas em Compliance, Due Diligence, Cobrança e Execução.

São técnicas absolutamente legais de BUSCA DE BENS.

A identificação de bens para investigação de fraudes corporativas e recuperação de ativos depende exclusivamente da LOCALIZAÇÃO PESSOAL E PATRIMONIAL DO DEVEDOR.

Bancos, instituições financeiras e outras empresas perceberam que os devedores contumazes e fraudadores enganam os sistemas “Bacen Jud, RenaJud e InfoJud” com táticas de “blindagem patrimonial”.

Com o “Manual de Inteligência Financeira & Investigação Empresarial – Briefing Secreto de Pesquisa de Bens e Recuperação de Ativos” você evitará perdas e solucionará Execuções milionárias.

Advogado, você não precisa depender da Justiça para localizar bens do devedor.Você pode ter acesso ao nosso Briefing, um roteiro de pesquisa de bens e investigação de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores ideal para Advogados de cobrança e execução, profissionais de Inteligência, Investigadores de fraudes corporativas, Auditores e Detetives.

Com o “Manual de Inteligência Financeira & Investigações Empresariais – Briefing Secreto de Pesquisa de Bens e Recuperação de Ativos” você aprenderá técnicas absolutamente legais de busca de bens para ter sucesso em suas ações de recuperação de ativos.

Ele contém 5 Capítulos e 1 bônus especial, no caso

Introdução

Capítulo 1 – Técnicas de Espionagem Fáceis e Absolutamente Legais

Capítulo 2 – Como Usar Inteligência na Busca de Ativos

Capítulo 3 – Definições de Ativos Financeiros

Capítulo 4 – Briefing Secreto de Pesquisa de Bens & Recuperação de Ativos no Brasil e nos EUA

Capítulo

5 – Cartórios: Em quais, onde e como pesquisar?

BÔNUS ESPECIAL – Sistemas de Busca de Bens na Justiça

Você pode adquirir o “Manual de Inteligência Financeira & Investigação Empresarial – Briefing Secreto de Pesquisa de Bens e Recuperação de Ativos” clicando AQUI https://bit.ly/38wIYT2

 

 

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SOBRE O AUTOR

Marcelo Carvalho de Montalvão é diretor da Montax Inteligência, franquia de Inteligência & Investigações que já auxiliou centenas de escritórios de advocacia e departamentos jurídicos de empresas como Cyrela, LG Eletronics, Localiza Rent A Car, Sara Lee, Kellog, Tereos, Sonangol Oil & Gas, Chinatex Grains and Oils, Generali Seguros, Estre Ambiental, Magneti Marelli, Banco Pan, BTG Pactual, Banco Alfa, W3 Engenharia, CWA Consultores, Geowellex e muitas outras marcas.

Advogado criminalista em especialista em Direito Penal Econômico e solução de estelionato (fraude), fraude a credores, fraude à execução, evasão de divisas e “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, due diligence e Inteligência para recuperação de ativos financeiros.

Autor do livro “Inteligência & Indústria – Espionagem e Contraespionagem Corporativa” e do “Manual de Inteligência – Busca de Ativos & Investigações” comentados AQUI.

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